2018 年度非公開發行 A 股股票方案論證分析報告
2018.10.23
西安通源石油科技股份有限公司（以下稱“通源石油”或“公司”）是在深圳證券交易所創業板上市的公司。為滿足公司業務發展的需求，增強公司資本實力，進一步提升公司盈利能力，根據《公司法》、《證券法》、《西安通源石油科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和中國證監會頒布的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司決定非公開發行股票，募集資金不超過 60,000 萬元，用于“收購合創源 100%股權項目”、“補充流動資金項目”。
一、本次非公開發行的背景與目的
（一）本次非公開發行的背景
1、全球原油供需緊平衡，油價進入上升通道
2018 年 3 月，國際能源署（IEA）發布報告稱，2018 年發達國家石油需求強勁，全球石油需求預計將達到日均 9,930 萬桶，較上年日均增長 150 萬桶。而石油輸出國組織（OPEC）2017 年下半年開始嚴格執行減產協議，整體原油產量呈現縮減趨勢。雖然 OPEC 成員國與俄羅斯達成協議，計劃開始增產，但是委內瑞拉并不具備增產能力，伊朗受制裁后已經出現產量和出口量下降的跡象，到 2019 年底產量可能下降 130 萬桶，幾乎將 OPEC 和俄羅斯的增產能力完全抵消。因此，在全球原油供需緊平衡的狀態下，未來油價持續向好，未來的需求增長只能主要依靠美國頁巖油來滿足。
圖 1：全球原油供需情況（百萬桶/天）
2、高油價推動美國頁巖油成為全球油氣開發的熱點
自從 2017 年以來，美國油氣市場進入了一個較為強勁的復蘇通道，美國原油產量大幅度增加，是全球產量增長的唯一區域，自 2016 年年底的 877 萬桶/天增長至目前的約 1,100 萬桶/天。美國原油產量 2017 年底較 2016 年底增加 125萬桶/天，2018 年中較 2016 年底增加 213 萬桶/天，2017 年美國原油上游資本開支同比增長 36%，鉆機數從 2016 年底的 418 部增加到目前的 1,052 部，美國油氣市場整體反彈強勁。
圖 2：美國原油產量情況（千桶/天）
3、射孔領域技術優勢顯著，驅動經營業績持續增長
通源石油在射孔領域具有較強的核心技術優勢。通源石油控股子公司 TWG在美國壓裂射孔領域的工藝技術水平處于國際領先地位，擁有世界領先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術，業務覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點區域，擁有穩固的客戶超過 200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業前列。
圖 3：TWG 作業地區分布情況
同時，公司作為復合射孔技術領域領導者和復合射孔國家標準和行業標準的研究和主要起草者之一，不僅建立了國內獨有的射孔研發中心和復合射孔動態研究實驗室，還基于油田增產需求，將油藏地質工程特征與射孔技術有效結合，建立了系統的射孔技術解決方案，在增產方面領先優勢顯著。
4、橫縱向并購重組，全產業鏈和全球化布局得到鞏固
并購與海外投資已成為油服行業的發展趨勢。通源石油以增產一體化為核心，通過并購重組鞏固其全產業鏈和全球化布局。從產品及服務范疇來看，通源石油通過收購永晨石油，參股一龍恒業、勝源宏、寶雞通源、延安通源等企業，實現了從單一射孔產品及服務向鉆井、壓裂、電纜測井、射孔到完井等一體化油田技術的擴展，鞏固了其產業鏈方向的戰略布局。從全球市場范圍來看，通過控制 TWG 等海外油服企業股權，通源石油實現了從國內市場向北美、南美、北非、中亞市場的逐步推廣，增強了國內外業務的協同效應，為后續公司在北美地區乃至全球發展奠定基礎，布局公司的長遠發展。
5、公司的快速發展需要進一步補充流動資金
隨著油氣行業的持續回暖，公司近年境內、境外業務迅速發展，預計未來幾年公司仍將處于高速增長通道，業務規模仍將持續擴張。公司在北美及境外其他地區業務的擴張、技術研發力度的加大，都需要大量的資本投入及流動資金補充。流動資金的補充有助于公司健康、快速的發展，幫助公司填補因業務規模擴大帶來的流動資金缺口。
（二）本次非公開發行的目的
1、強化北美戰略業務的控制力
本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合，有利于上市公司實現資源的優化配置，強化公司對北美戰略業務的控制力。本次收購完成后，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發展海外市場，充分利用其在美國的技術優勢和品牌效應，在美國裂壓射孔領域和復合射孔技術領域布局海外業務，逐漸實現以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業務全球化戰略布局。同時，通源石油能夠進一步實現對油服電纜行業業務的覆蓋，拉長產業鏈，完善公司核心競爭力。經過少數股權的收購和整合，各項業務的協同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風險能力，為其整體業務的長遠發展創造良好條件。
2、提升公司盈利能力
公司整體業務結構近年來顯著優化，目前營業收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業務收入的主要來源。上市公司經過本次對 TWG 少數股權的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動各子公司的協同工作，從而提高上市公司整體運營效率，增強企業競爭力，進一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。
3、優化公司資本結構，滿足營運資金需求
公司擬通過本次非公開發行股票，將部分募集資金用于補充公司流動資金，有利于公司在業務布局、財務能力、人才引進、研發投入等方面做出優化，助力公司把握發展機遇；同時，本次非公開發行補充流動資金，亦有利于優化公司的資本結構，緩減中短期的經營性現金流壓力，降低公司財務風險，提高抗風險能力，為公司未來發展提供充實的資金保障。
二、本次發行證券及品種選擇的必要性
（一）本次發行證券的品種
公司本次發行證券選擇的品種系向特定對象非公開發行股票。本次發行的證券為境內上市人民幣普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。
（二）本次發行證券品種選擇的必要性
1、公司自有資金不能滿足本次募集資金投資項目的資金需求
隨著公司規模的不斷擴張、市場需求日益增長，公司在日常運營管理、原材料采購等方面對資金的需求日益迫切。鑒于公司所處行業正處于快速發展時期，公司目前自身累積的歷年盈利及貨幣資金余額無法滿足新增項目資金需求，且需保留一定資金量用于未來經營和投資需求，因此通過外部渠道籌措資金十分必要。公司此次非公開發行股票，募集資金擬用于投資“收購合創源 100%股權”項目和“補充流動資金”項目，共計需投入募集資金不超過 60,000 萬元。
2、股權融資有利于公司資本結構的穩定性
公司募投項目計劃投入資金總額約 60,000 萬元。若公司此次擬投資項目所需資金全部通過銀行貸款、公司債券等債務性融資渠道籌措，則公司合并口徑的資產負債率將快速上升，顯著增加公司的經營風險和財務風險。股權融資能使公司保持穩定資本結構，具有較好的規劃及協調性，有利于公司實現長期發展戰略。隨著公司經營業績增長，公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響，保障公司原股東的利益。
3、股權融資適合公司現階段發展
本次募集資金擬投資的“收購合創源 100%股權”項目和“補充流動資金”項目的實施將在長期內促進公司業務的發展，與股權融資的期限特點更為匹配。在現時的外部機遇和市場環境下，公司致力于持續實施戰略布局。本次非公開發行股票募集資金目的在于強化主營業務，完善全球化布局，有利于全面提升公司的核心競爭力和可持續發展能力。因此，股權融資是適合公司目前發展階段的融資方式，有利于公司實現長期發展戰略。
三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性
（一）本次發行對象選擇范圍的適當性
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，公司本次發行尚無確定的對象。
本次發行采取向特定對象非公開發行的方式進行，公司將在中國證監會核準之日起六個月內擇機向不超過五名特定對象發行。本次非公開發行的發行對象不超過五名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。發行對象均以現金認購。具體發行對象由公司董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況確定。發行對象相關情況將在發行結束后公告的發行情況報告書中予以披露。
本次發行對象的選擇范圍符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的有關規定，選擇范圍適當。
（二）本次發行對象標準、數量的適當性
公司本次發行尚無確定的對象，本次非公開發行股票的發行對象應為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，合計不超過五名特定對象。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。具體發行對象由公司董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況確定，發行對象相關情況將在發行結束后公告的發行情況報告書中予以披露。
本次發行對象的標準和數量將嚴格依照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定。
四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
（一）本次發行定價的原則及依據
1、定價基準日
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。
2、定價方式
發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行價格將做相應調整。具體調整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或轉增股本同時進行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 為調整前發行價格，D 為每股派息，N 為每股送股或轉增股本數，P1 為調整后發行價格。
3、發行價格
本次非公開發行股票最終發行價格將由股東大會授權董事會在取得中國證監會發行核準文件后，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。
本次發行定價的原則及依據符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的原則及依據合理。
（二）本次發行定價的方法和程序
本次非公開發行股票的定價的方法和程序均根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，公司召開董事會并將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，并須經公司股東大會審議通過。
本次發行定價的方法和程序符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的均符合相關法律法規的要求，合規合理。
五、本次發行方式的可行性
（一）本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定
1、公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條關于創業板上市公司發行股票的相關規定：
（1）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；
（2）會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅；
（4）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
（5）最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外；
（6）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條關于創業板上市公司不得發行股票的相關情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（2）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
（3）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（4）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（5）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
3、此外，公司募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
第十一條的相關規定：
（1）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；
（2）本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定；
（3）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
（4）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。
綜上，公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，且不存在不得發行證券的情形，發行方式亦符合相關法律法規的要求，發行方式合法、合規、可行。
（二）確定發行方式的程序合法合規
本次非公開發行股票預案及相關事項已經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過。董事會決議以及相關文件均在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
公司將召開股東大會審議本次非發行票方案。
綜上所述，本次非公開發行股票的審議程序合法合規，發行方式可行。
六、本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案經董事會審慎研究后通過，發行方案的實施將有利于公司長期、可持續的發展，符合公司長期發展戰略，有利于增加全體股東的權益，符合全體股東利益。
本次非公開發行方案及相關文件在中國證監會及深圳證券交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證全體股東的知情權。
公司將召開審議本次發行方案的臨時股東大會，全體股東將對公司本次發行方案按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就發行本次非公開發行相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。
綜上所述，本次發行方案已經過董事會審慎研究，認為該發行方案符合全體股東利益；本次非公開發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，同時本次非公開發行股票的方案將在臨時股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施
本次非公開發行完成后，公司總股本和凈資產規模將增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產收益率面臨可能下降的風險。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》要求，公司擬通過加快募投項目投資進度和加強募集資金管理、加強研發與業務升級、加強對外合作、加強銷售和品牌建設等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實現公司的可持續發展，以填補股東回報。
（一）加快資源整合，推進募投項目投資進度，加強募集資金管理
本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業地位將得到進一步鞏固和提升，為實現未來可持續性發展奠定堅實的基礎。
本次發行募集資金到位后，公司將加快業務資源整合，爭取充分發揮公司內部協同效應；并積極推進市場推廣和業務開拓，爭取實現公司整體效益的提升。同時，公司將根據相關法規和募集資金管理制度的相關要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。
（二）拓展業務布局，提升公司盈利能力
圍繞成為國際化的綜合性油服企業集團的戰略愿景，公司啟動本次非公開發行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業發展趨勢和業務升級的要求。公司將TWG公司作為全球化平臺，將先進的油氣服務技術在其他國家推廣，實現公司射孔業務全球化的戰略布局，以促進公司的業務升級，提升盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，強化風險管理措施
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。此外，公司未來將持續加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風險管理能力。
（四）進一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，公司于2014年4月16日召開2013年年度股東大會審議通過了關于修訂公司章程的議案。對公司章程以及其中有關利潤分配政策和現金分紅等條款進行修訂，明確規定了公司優先采用現金分紅的方式，并進一步明確了公司實施現金分紅的條件。公司將制定《未來三年股東回報規劃（2018年-2020年）》，進一步強化投資者回報機制。
西安通源石油科技股份有限公司
董 事 會
2018 年 10 月 22 日
